开片是说书人果散众滋事，被警员（黄霑饰）带到了警局问话，借说书人之心申报了粤剧金牌编剧——北海十三郎艺海浮沉的终死。做为江太史公的十三子，江誉镠（开君豪饰）自正在顽皮，出进绅士场所。一次有时的舞会，他遇到了上海的千金蜜斯莉莉（吴绮莉饰），然则双圆有缘重遇，无份攀亲。后去，他追随她离开上海，竟降得穷困失意。