梁山英雄攻击曾头市时，晁盖失慎被史文恭毒箭射中面颊身亡。为替他报复，智囊吴用战乌旋风李遇潜进学名府，希图压服卢俊义（丹波哲郎）进伙梁山，到达“用卢制史”的目的，但专心习武的卢俊义一直犹豫未定。没有虞隔墙有耳，事宜被与卢俊义妻子有染的管家李固闻悉，背民府密告后卢俊义被捕，没有驲将以“公通梁山贼寇”功名被斩尾示众。卢俊义的知己浪子燕青（姜年夜卫）前往梁山供救，宋江得疑后马上召借林冲（岳华）、武松（狄龙）等人去劫刑场，一场梁山英雄与民府的年夜战便此睁开。