申报“通臂拳”第三代传人万天止（侯晨声 饰）与三位徒弟王祸秋（惠天赐 饰）、张天寿（梁小熊 饰）及陈六凶（吴元俊 饰），无故被马占天（闭锋 饰）欺侮，师徒俱败于马拳下。三徒悲愤挖膺，矢志替师女饱荣洗辱，乃离别寻找名师教艺。效果，张天寿获豆腐小未亡人教授“连环脱心腿”、陈六凶拜师跛足老乞教得“借魂饱鹤”绝招、王祸秋则随渔翁练便超拔武功。半年后，万生日之驲，三徒携手回归，约定马一较上下……