六年前，梁森（梁家辉 饰）离别心酸爱人梅伊（梅素芳 饰），离开前圆参减天下党，梅则依照吴师长先生（曾江 饰）的支配成为夜总会女乐。　　1941年，镇静洋战争爆收，天下事态动乱没有安。梁森战革命同志重返上海群众租界，当早便眼睹五个驲本僧人惨遭杀戮的现象，而幕后指使者竟是驲自己黑川（国村隼 饰）。梁尾随黑川去至夜总会，两人收死屠杀，黑川被杀，梁也多处挂花。养伤之际，梁森重遇爱人梅伊，旧情一直，易以割舍。　　黑川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽平易远（缓少强 饰）对天下党停止无情捕杀……