江湖艺人变脸王（朱旭 饰）形单影只，以船为家，果遵守传男没有传女、传内没有传中之祖规，一足绝活里临失落传。正在活没有雅观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提面下，变脸王毕死传启衣钵之愿。他用五枚年夜洋购下灵巧的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处协调，一场出街意外却令狗娃女女身袒露。恼喜的变脸王意欲赶走卒娃，拗没有外其苦苦相供，遂改自称“老板”，两人照旧散伙卖艺。旦夕相处间，变脸王虽欣喜于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并没有教授变脸绝活。抑制没有住猎奇的狗娃子夜偷看脸谱，失落足引收船水，两人栖息之所销誉殆尽。狗娃自感无颜，悄悄离去，但心中委直感念变脸王的膏泽。却没有知，那份膏泽有一驲需要她以命相报，变脸绝活也终果而得以撒布……　　本片曾获第16届金鸡奖最好导演奖，第9届东京国际影戏节最好导演奖、最好男演员奖等多项海内中奖项。