20世纪初，京剧花旦演员吴玉琴（辛柏青饰）风骚倜傥，飒爽英姿，倾倒一圆众死。昔时他曾战师范黉舍女师长先生罗缃绮（黄奕饰）有过一次重遇，谁知却由此一定了自身喜剧正常的人死。多年后两人重遇并坠进爱河，玉琴更吸收爱人的提议更改艺名为秋海棠。谁知雄师阀袁宝潘（王教圻饰）早已相中缃绮，若干番周开后无情人当里错过，缃绮娶给了军阀。婚后两人重遇幽会，为袁宝潘获知，遂残酷对秋海棠誉容，并希图烧杀那位名伶。侥幸遁走的秋海棠忍辱背重，径自抚育女孩海宝少年夜。而原本以为爱人早已死去的缃绮，却正在没有知情的状况下与女女重遇……　　本片依据鸳鸯蝴蝶派文人秦肥鸥的小讲改编。