主要講述中文老師盧文達（劉俊謙飾演）怎样教績強好人意，教學死涯死计一直倘佯正在淘汰邊緣。同時校長（智叔飾演）計劃將學校轉為直資學校，而身世浑貧、曾沾恩於學校創辦人有教無類宗旨的林副校（秀雯飾演）認為此舉有違書院的辦學理念，没有念讓學校變成貴族學店而設法阻止。於是她以轉長約為條件胜利威胁利誘盧文達為她效命，黑暗施計企圖推倒轉直資的计划。